目次
現在、設立できる会社は？
会社は会社法の規定に基づいて設立されますが、現在、設立できる会社は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の四つのタイプの会社です。
一般的には、「株式会社」か、株式会社を簡素化した「合同会社」のいずれかを設立することになると思います。
会社の設立の流れ
-
01
- 発起人の決定
-
発起人*とは会社設立の企画者で、資本の出資、定款作成などの会社の設立手続きの責任者です。
*合同会社の設立は「社員」が行います。
-
02
- 会社の基本事項を決める
-
会社の商号・会社の所在地・資本金の額・会計年度・事業目的・機関設計の決定します。
-
03
- 法人用の実印を作成する
-
社名が決定したら、会社の実印を作成します。
-
04
- 定款の作成
-
定款とは会社を運営するうえでのルールをまとめたものです。決定した会社の基本事項を反映させて、定款を作成します。
定款の作り方は、文案を印刷・製本して紙の定款を作る方法と、文案をPDF 化して電子定款とする方法の二つがあります。
紙の定款の場合は、収入印紙代（4 万円）がかかりますが、電子定款では必要ありません。
ただし、電子定款を作成するには電子署名のためのソフトや機器などが必要になります。
-
05
- 定款の認証
-
定款が完成したら、公証役場で定款認証の手続きを行います。
なお、合同会社の場合は、定款認証の手続きは不要です。
-
06
- 出資金（資本金）の払込みを行う
-
発起人の個人口座に資本金の払い込みを行ないます。
-
07
- 会社設立の登記申請書類を作成し法務局に申請する
-
資本金の払い込みから２週間以内に、本店の所在地を管轄する法務局へ申請します。なお、登記申請をした日が会社設立日となります。
登記申請書類の作成と申請の代理は、別途司法書士への報酬が発生します。
会社設立後の手続き
会社設立後には、税金、社会保険、労働保険の手続きを行います。これらの手続きは税理士、社会保険労務士に相談が必要です。
税金関係
- 会社の所在地を管轄する税務署に法人設立届出を提出します。設立登記の日以後2 ヶ月以内が提出期限です。
- 都道府県税事務所へ法人等の設立等報告書を提出します。
- 市町村役場へ法人設立届出書を提出します。
社会保険関係
年金事務所に健康保険や厚生年金保険に加入するための届出を行います。
労働保険関係
従業員を雇う場合に労災保険と雇用保険の加入手続きが必要になります。労災保険は労働基準監督署、雇用保険はハローワークで手続きを行います。
会社の基本事項の決定
１. 会社の商号を決める
商号とは会社の名前です。商号は、自由に決めてかまいませんが、類似商号には注意しましょう。
例えば、有名な会社を連想させるような商号を付けてしまうと、不正競争防止法により損害賠償請求を受けてしまうこともあります。
また、商業登記法27 条により、同一の所在場所における同一の商号の登記が禁止されています。
なお、会社の名前には、前または後に、「株式会社」「合同会社」の名称を必ず含める必要があります。
２. 会社の本店所在地の決定
会社の住所である本店の所在地を決定します。法律上の住所のため、実際の事業活動地と異なっていても構いません。自宅の住所でもよいですし、事務所を借りるのであれば事務所の住所とすることできます。
定款に記載する本店の所在地は、東京都葛飾区などの最小行政区画まで記載すれば足りますが、地番（〇丁目○番地〇号）と○○ビル-部屋番号まで記載することもできます。
ただし、地番まで記載した場合は、同じ行政区画内で住所の移動が生じた場合でも、住所の変更登記が必要になります。
３. 資本金の額の決定
資本金の目安は会社設立後６か月分の運転資金などといわれています。
あまりに低い資本金では開業後すぐに運転資金の不足が生じ、社長自身がそれを補ったとしても、経理上は借入金となってしまいます。
また、取引先や金融機関は会社の信用力を資本金の額で評価しますし、許認可によっては一定の資本額が許可の要件となっているものもあります。
このように、会社の資金繰りや信用面を考えると資本金は多いほうが、経営上有利であると言えます。
ただし、資本金が１０００万円を超えると、消費税の２年間の免税措置が受けられませんし、法人住民税も割高になりますので、１０００万円という額がひとつの区切りになるでしょう。
４. 会計年度の決定
会社は、事業年度ごとに収支を整理して決算書を作ることが義務付けられていますが、その区切り（決算日）は、自由に決めることができます。
決算には多くの手間がかかるため、一般的に決算日は業務の繁忙期を避けて設定するのがよいとされます。
会社設立日と決算日のタイミングにも注意が必要で、最初の決算日は会社設立の日から1年以内と決められていますから会社設立日と決算日までの期間が短くなりすぎてしまうこともあり得ます。
なお、消費税の免税期間を最大限活用するなら決算日を会社設立日から１年以内のいちばん遠い月にするのがいいでしょう。
５. 事業目的の決定
会社がどのような事業を営むのかを決定します。定款や登記事項の「会社の目的」に反映させます。
事業目的には、これから始める事業と将来的に行おうと考えている事業を記載することができます。ただし、あまりにも多くの事業を目的に記載していると、何を行っている会社なのか、外部からの判断が難しく、不信を招くおそれもあります。
また、許認可の必要な事業を行う場合には、その許認可に定められた事業目的を記載する必要があります。
６. 役員と機関設計の決定
取締役1名で株式会社の設立は可能です。監査役の設置も任意とされています。
なお、取締役会の設置には取締役が3名以上必要で、監査役も1名以上設置しなければなりません。
７. 役員の任期
取締役の任期は通常2年ですが、2年未満とすることや最長10年まで延長することができます。
任期満了時には、重任の登記も必要なため、その手間を省くために一人会社や家族経営等の場合は任期を長めにしておくといいでしょう。
一方で、第三者の起用により会社経営を行うのであれば役員としての適格性の確認を短いスパンで実施するために任期は短めに設定すべきです。
合同会社における「社員」とは
合同会社の社員とは、出資者であり原則として業務を執行する者をいいます。
- 業務執行社員
業務執行社員とは株式会社に例えると、取締役兼株主に相当します。
業務執行社員を定款で定めた場合、その他の社員は業務執行権を失います。業務執行社員は原則として会社を代表するため、代表社員を別に定めないのであれば、業務執行社員が会社を代表します。
なお、合同会社の業務執行社員には、株式会社のような任期の定めはありません。 - 代表社員
代表社員とは株式会社に例えると、代表取締役兼株主に相当します。
合同会社は、代表社員を定めるのが一般的です。代表社員は業務執行社員の中から選ばれます。代表社員を定めた場合、その他の社員は代表権を失います。
